内容概要

对赌协议作为投融资领域的重要工具，其履行失败引发的赔偿争议需从法律效力与事实履行双重维度展开分析。核心争议点在于协议是否违反《公司法》关于资本维持、股东权利限制等强制性规定，以及是否满足《民法典》中关于违约责任的构成要件。实务中需重点审查协议条款的合法性、履行过程中是否存在违约行为、损害结果与违约行为之间的因果关系，同时结合目标公司减资程序的合规性、利润分配条件等要素进行综合判断。后续章节将系统解析法律规范适用逻辑，厘清损害赔偿请求权的行使边界，为实务操作提供可落地的法律指引。

对赌协议效力认定要点

对赌协议的效力认定需以《民法典》合同编及《公司法》相关规定为审查基础。根据《民法典》第143条，协议生效需满足主体适格、意思表示真实且不违反法律强制性规定。实践中，争议焦点多集中于协议是否损害公司债权人利益或违反资本维持原则。若协议约定导致股东变相抽逃出资，或目标公司未经合法减资程序直接承担回购义务，可能因违反《公司法》第35条、第142条等规定被认定无效。此外，需区分投资方与目标公司股东、实际控制人之间的对赌效力差异，最高人民法院在“九民纪要”中明确，与目标公司对赌并非当然无效，但履行需以完成利润分配或减资等法定程序为前提。因此，效力审查需综合缔约主体、条款内容及履行可行性等多维度判断。

民法典违约责任适用分析

在对赌协议纠纷中，违约责任的认定需以协议合法有效为前提。根据《民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或履行不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任。具体到损害赔偿请求权的行使，需满足违约行为、实际损失、因果关系及过错四个要件。若协议中明确约定了业绩补偿、股权回购等义务条款，且违约方未按约定履行，守约方可依据《民法典》第584条主张实际损失赔偿，包括合同履行后可获得的利益。但需注意，若协议因违反《公司法》资本维持原则或损害债权人利益被认定无效，则违约责任条款可能失去适用基础。司法实践中，法院会结合协议履行情况、违约方主观过错及损失可预见性等因素，综合判定赔偿责任范围。

损害赔偿请求权构成要件

在对赌协议纠纷中主张损害赔偿请求权，需严格满足《民法典》第577条至第584条规定的四重要件。首先，需证明相对方存在违约行为，例如未按约定完成业绩补偿、股权回购或现金补偿义务；其次，需明确损害结果的客观存在，包括投资款损失、预期收益减少等可量化的经济损失；再次，需通过证据链建立因果关系，即损失与违约行为之间存在直接、必然的关联性，排除市场风险、政策调整等外部因素干扰；最后，需审查违约方是否存在过错，根据《民法典》违约责任归责原则，除非协议明确约定过错责任，否则通常适用严格责任，即无论违约方主观状态如何均需担责。需特别注意的是，若协议涉及目标公司作为义务主体，还需结合《公司法》第35条、第142条对股东抽逃出资、股份回购的禁止性规定，综合判断赔偿主张的合法性。

公司法股东权利限制解读

在对赌协议履行过程中，股东权利限制的合法性审查是判断赔偿责任能否成立的关键前提。根据《公司法》第二十条，股东行使权利不得滥用法人独立地位或股东有限责任损害公司及其他股东利益。若业绩补偿条款涉及目标公司直接承担义务，需重点核查该约定是否突破资本维持原则或构成抽逃出资，例如通过定向减资、非公允价格回购股份等方式变相转移公司资产。此外，《公司法》第三十五条明确禁止股东抽逃出资，第一百四十二条对股份回购设置法定条件，若对赌协议触发回购或补偿义务时未履行减资程序或未满足利润分配条件，相关条款可能因违反公司资本制度的强制性规定而无效。实务中需结合公司章程、股东会决议等文件，综合判断股东行权行为是否超越法定边界。

目标公司减资程序合规审查

在对赌协议履行过程中，目标公司的减资行为可能直接影响投资方损害赔偿请求权的实现。根据《公司法》第177条及第43条规定，公司减资需履行股东会特别决议程序（经代表三分之二以上表决权股东通过），同时需编制资产负债表及财产清单，并在决议作出之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸上公告。若减资未履行上述程序，可能因违反《公司法》强制性规定被认定为无效或可撤销行为。

司法实践中，法院审查减资合规性时重点考察：其一，股东会决议是否存在表决权比例不足、未依法提前通知股东等瑕疵；其二，是否向已知债权人发出书面通知并提供债务清偿或担保方案；其三，减资后注册资本是否仍符合行业准入标准。若目标公司通过违法减资逃避对赌义务，投资方可依据《民法典》第577条主张其行为构成违约，并结合损害结果与减资行为的因果关系，要求赔偿因公司责任财产不当减少导致的损失。需特别注意的是，《九民纪要》第5条明确，目标公司未完成减资程序而直接回购股权的，可能因违反资本维持原则被认定无效。

协议履行情况与因果关系判定

在对赌协议失败后的索赔主张中，协议履行情况的全面审查是判定责任归属的核心环节。需结合协议条款逐项核查各方是否完成阶段性义务，例如投资方是否足额注资、目标公司是否达成业绩承诺或上市安排等。若一方存在未按约定履行或迟延履行的行为，则可能构成《民法典》第五百七十七条规定的违约行为。

同时，因果关系的证明需满足“若无则不”的相当性标准，即损害结果必须直接源于违约行为，而非市场风险、政策调整等外部因素。例如，若目标公司因未完成减资程序导致回购义务无法履行，则投资方损失与公司行为之间存在可归责的关联性；反之，若业绩未达标系行业周期性波动所致，则难以认定违约方责任。实务中需通过财务数据、交易记录等证据链，精准锁定违约行为与损害结果之间的逻辑关联。

利润分配条件与索赔路径解析

在对赌协议触发赔偿情形时，投资者主张损害赔偿请求权需与公司利润分配机制相衔接。根据《公司法》第166条，公司向股东分配利润须以存在可分配利润为前提，且需履行法定减资程序以避免资本抵债风险。若目标公司未完成减资或未形成有效利润分配决议，投资者直接主张利润分配可能被认定为违反资本维持原则。此时，可依据《民法典》第584条关于违约责任的规定，通过证明协议相对方存在未履行回购义务、业绩补偿承诺等违约行为，以及该行为与投资者损失之间的因果关系，构建以合同债权为基础的索赔路径。需重点审查公司章程对利润分配的特别约定，以及对赌协议中是否设置与公司财务数据挂钩的触发条件，若存在未满足分配条件却强行主张权利的情形，可能因违反《公司法》强制性规范导致索赔受阻。

法律风险防范实务建议

在签订对赌协议时，建议交易双方在条款设计阶段即明确违约责任的具体触发条件、赔偿范围及计算方式，避免因约定模糊导致争议。对于涉及目标公司履行义务的条款（如业绩补偿、股权回购），需结合《公司法》关于股东权利限制及资本维持原则的要求，预先设定减资程序的操作路径与时间节点，确保协议条款与强制性规范不冲突。此外，应在协议中嵌入动态调整机制，例如引入第三方审计机构对履约情况进行定期核查，并约定争议解决期间的权利义务冻结条款。从证据固定角度，建议全程留存履约过程中的沟通记录、财务数据及决策文件，以便在触发损害赔偿请求权时有效证明因果关系与损失金额。对于投资方而言，可要求目标公司股东或实际控制人提供连带担保，以增强履约保障。