内容概要

在商事投资领域，对赌协议作为平衡投融资双方风险的核心工具，其效力认定与执行路径始终存在争议。当协议触发失败条件时，投资者主张重新估值的可行性需结合《九民纪要》确立的裁判规则与《公司法》的资本维持原则进行双重检验。本文围绕对赌协议效力边界、股权回购的合法性要件及金钱补偿的司法审查标准展开分析，同时涉及标的物灭失情形下的折价补偿规则与合同无效后的损害赔偿机制。通过解构法律规范间的冲突与协调逻辑，为实务中平衡投资安全与公司债权人利益提供系统性观察视角。

对赌协议法定效力解析

对赌协议的效力认定需结合《民法典》合同编与《公司法》双重维度进行审查。根据《九民纪要》第5条，投资方与目标公司订立的股权回购或金钱补偿条款是否有效，关键在于是否违反《公司法》关于股东不得抽逃出资、股份回购的强制性规定及资本维持原则。司法实践中，法院通常以协议是否损害公司债权人利益、是否具备履行可能性作为核心判断标准。例如，目标公司未完成减资程序时，直接要求其回购股权可能因违反《公司法》第35条、第142条而被认定无效。此外，若对赌条款涉及重新估值机制，需审查估值方法的公平性及程序合法性，避免因显失公平或程序瑕疵导致条款效力存疑。

九民纪要下司法审查要点

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）为对赌协议的司法审查提供了明确指引，其核心在于平衡投资方权益与公司资本维持原则。根据九民纪要第5条，法院在审查投资方与目标公司对赌协议时，需分两步判断：首先确认合同效力，其次审查履行可能性。若协议涉及股权回购或金钱补偿，法院将重点核查目标公司是否完成减资程序、是否存在抽逃出资风险，以及是否损害债权人利益。例如，在未履行法定减资程序的情况下，直接要求公司回购股权可能因违反公司法第35条、第142条而被认定履行不能。同时，司法实践中亦强调“资本维持原则”的刚性约束，即便协议有效，若履行将导致公司资产不当减损，法院可能基于公共利益驳回实际履行请求。

重新估值主张成立条件

在对赌协议履行失败后，投资者主张重新估值需满足多重法定要件。根据《九民纪要》第5条，若协议明确约定估值调整机制且未违反公司法资本维持原则，法院可支持重新估值请求。实践中，需重点审查标的公司是否存在重大情势变更（如核心资产灭失、经营环境剧变）导致原估值基础丧失，或双方对估值方法存在重大分歧且无法协商解决。此外，投资者需证明重新估值不会损害公司债权人利益，避免触发《公司法》第35条关于股东抽逃出资的禁止性规定。若对赌协议中已预设股权回购或金钱补偿替代方案，则重新估值主张可能因存在可执行替代路径而被驳回。

股权回购机制法律边界

在对赌协议履行过程中，股权回购作为常见退出机制，其合法性需严格遵循《公司法》及《九民纪要》确立的规则框架。根据《九民纪要》第5条，投资方与目标公司对赌时，回购条款的效力需以不违反资本维持原则为前提，即不得导致公司资产不当减损或损害债权人利益。司法实践中，法院通常援引《公司法》第35条（股东不得抽逃出资）及第142条（股份回购限制），审查回购行为是否突破公司法定资本制度。若目标公司未完成减资程序或回购资金来源于注册资本，则可能被认定为无效。值得注意的是，即便协议约定明确，法院仍会结合公司实际偿债能力、回购条款的履行可行性进行动态评估，避免因机械执行条款而动摇公司治理稳定性。

金钱补偿规则实务解读

在对赌协议触发补偿条件时，金钱补偿作为常见救济方式，其适用需严格遵循《九民纪要》确立的资本维持原则。根据纪要第5条，投资方主张目标公司直接支付现金补偿的，需审查公司是否存在可分配利润或剩余财产，避免因补偿行为导致公司资产不当减损，进而损害债权人利益。实务中，法院通常结合公司章程、财务报表及审计报告，判断补偿金额是否超出公司实际履行能力。若公司无可分配利润，则可能认定补偿条款因违反《公司法》第35条、第142条而无效。此外，补偿金额的计算方式需具备明确性，实践中多以投资本金加合理利息为上限，避免因约定模糊引发争议。值得注意的是，金钱补偿与股权回购机制存在竞合可能，需根据协议条款及履行条件选择适用路径。

标的物灭失折价补偿标准

当对赌协议中约定的标的物灭失导致合同履行不能时，司法实践中通常依据《九民纪要》第5条确立的公平原则确定折价补偿标准。具体而言，法院会综合考量标的物灭失时的市场公允价值、投资方实际投入成本及目标公司过错程度等因素，通过专业评估机构出具的评估报告作为主要参考依据。若标的物因不可抗力灭失，则需结合《公司法》第3条关于股东有限责任的规定，避免将经营风险完全转嫁给目标公司。值得注意的是，对于非标准化资产灭失的情形，法官可能采用类比评估法或收益现值法等多元评估方法，同时要求主张补偿方承担举证责任，证明其主张的折价标准符合行业惯例或交易习惯。在此过程中，司法机关对评估方法选择权的裁量尺度，往往直接影响最终补偿金额的合理性认定。

合同无效后损害赔偿路径

当对赌协议因违反法律强制性规定或公序良俗被认定为无效时，投资方虽无法直接主张协议约定的股权回购或金钱补偿，但可依据《民法典》第157条请求过错方承担损害赔偿责任。司法实践中，法院需综合考量缔约双方的过错程度、实际损失范围及因果关系，确定赔偿比例。例如，若目标公司虚构经营数据诱导投资，可能被认定存在主要过错，需对投资方实际投入资金及合理利息进行赔偿。值得注意的是，九民纪要第5条明确要求，主张损害赔偿的一方需对损失与过错行为之间的关联性承担举证责任。此外，若合同无效系因双方共同过错导致，法院可能根据《公司法》第20条关于“禁止权利滥用”的规定，按比例分配责任，避免单方过度承担风险。

公司法与对赌协议冲突平衡

《公司法》的资本维持原则与对赌协议中股权回购、金钱补偿等条款存在天然张力。根据《公司法》第35条及第142条，公司向股东返还资本需受限于利润分配规则与股份回购限制，而九民纪要第5条则明确认可投资方与目标公司对赌的效力，但要求履行不得损害公司债权人利益。实践中，法院需在尊重商事自治与维护公司资本信用之间寻求平衡：一方面，承认对赌协议作为风险分配工具的合法性；另一方面，通过重新估值机制审查公司实际偿债能力，防止回购或补偿行为导致公司资产不当减损。具体而言，当触发对赌条件时，应优先以公司可分配利润履行义务，若涉及股权回购，则需同步评估回购后公司是否仍具备持续经营能力，从而在股东权益与债权人保护之间建立动态平衡机制。