内容概要
本文旨在探讨在疫情背景下，企业因业绩下滑而主张不可抗力以拒绝履行股权回购义务的可行性。核心议题涉及履行义务的障碍程度、不可抗力的法定适用条件，以及司法实践中的处理方式。具体而言，文章将分析疫情对合同履行的实质性影响、金钱债务的执行要求、回购条款的法律性质、公司经营状况的变化，并最终提出综合判断路径。通过系统梳理这些因素，为相关争议提供清晰的框架参考。
疫情冲击股权回购
自2020年疫情全球蔓延以来，企业运营环境急剧恶化，许多公司面临业绩断崖式下滑的严峻挑战。这种突发公共卫生事件对股权回购义务的履行产生了显著冲击，部分企业试图援引不可抗力条款作为拒绝执行的依据。疫情引发的供应链中断、市场需求萎缩等连锁反应，直接削弱了公司的现金流和偿债能力，从而在履行义务过程中制造了实质障碍。司法实践显示，此类情形下法院会优先评估疫情与回购障碍之间的因果关系，为后续免责条件的讨论奠定基础。
不可抗力免责条件
依据我国《民法典》的规定，主张不可抗力免责需同时满足不可预见性、不可避免性及不可克服性三大核心要件。在疫情背景下，并非所有因疫情引发的履行困难均能当然构成不可抗力。关键在于需证明该突发公共卫生事件直接导致合同义务履行的实质障碍，且该障碍与义务无法履行之间存在直接且必然的因果关系。法定免责情形要求该事件的影响必须达到致使合同目的根本不能实现的程度。需要特别指出的是，对于股权回购这类通常表现为金钱给付的义务，司法实践中对其适用不可抗力免责的审查尤为严格。法院通常会深入考察疫情对债务人履行能力产生的具体影响程度及持续性，而非仅依据疫情存在的客观事实进行简单认定。
履行义务障碍程度
在评估公司能否以不可抗力为由拒绝股权回购义务时，核心在于分析履行义务障碍程度的具体表现。这需考量疫情是否对合同执行构成实质性阻碍，例如导致资金周转困难或业务完全停滞。障碍程度的高低取决于疫情影响的持续性、范围及与回购条款的直接关联性。在司法实践中，法院会结合公司实际经营状况，如收入锐减或现金流断裂的证据，判断障碍是否达到无法履行的临界点。同时，需区分部分障碍与全面障碍，前者可能仅触发责任减免，而后者才可能完全免除义务。
金钱债务执行要求
在股权回购协议中，回购义务本质上属于金钱债务范畴，其执行要求具有特殊性。根据民法典相关规定，金钱债务通常不因不可抗力事件而自动免责，除非该事件导致债务人完全丧失履行能力。尽管疫情可能构成不可抗力因素，影响公司现金流或经营状况，但只要公司仍具备履行能力，就必须依法执行回购义务。司法实践中，法院会重点审查债务人的实际财务状况和资金流动性，评估疫情是否构成实质性障碍。因此，公司若主张减免责任，需提供充分证据证明其无力支付回购款项，而非仅以业绩下滑为由拒绝履行。
司法实践解析
在法院审理涉及疫情冲击下的股权回购纠纷时，司法实践显示需严格审查不可抗力免责主张的适用性。法官通常依据《民法典》相关规定，重点评估履行义务障碍是否达到实质性程度，例如疫情是否导致企业完全丧失支付能力或合同基础发生根本变化。过往判例表明，若疫情仅造成业绩下滑而非持续性经营中断，法院多不支持以不可抗力为由拒绝回购；相反，会结合具体案情，如公司现金流状况和合同条款的明确性，作出平衡各方权益的裁决。
回购条款性质
回购条款的性质是界定其能否适用不可抗力免责的核心前提。具体而言，需明确该条款属于法定的履行义务，还是源于投资协议等合同中的特别约定。若是法定回购义务，其强制执行力通常较强，公司主张免责的空间相对有限。而基于合同产生的约定回购权，其效力则紧密依赖于协议文本的具体表述，特别是关于触发条件、免责事由（是否明确包含疫情等重大突发事件）以及责任限制的约定。例如，在涉及业绩对赌的股权回购安排中，条款是否将外部不可控风险明确列为豁免情形，将直接影响公司能否成功援引不可抗力进行抗辩。因此，深入剖析回购条款的法律渊源和具体约定内容，是判断疫情能否构成免责事由的首要步骤。
公司经营影响
在评估股权回购义务是否可因疫情主张免责时，公司经营状况的恶化程度至关重要。疫情引发的封锁措施或供应链中断，可能导致企业收入锐减、成本激增，进而显著削弱其财务能力。这种经营困境若持续存在，可能直接影响履行义务的可行性，例如使公司难以筹集回购所需资金。然而，这并非绝对免责依据，还需结合不可抗力的法律要件，如经营影响是否构成实质性障碍。实践中，司法实践表明，法院会审查公司现金流、债务结构等具体指标，以判断经营恶化是否足以阻碍回购执行。因此，公司需提供详实经营数据，证明疫情冲击已超出正常商业风险范畴。
综合判断路径
在认定疫情是否构成不可抗力从而免除或减轻股权回购义务时，需要采取综合考量的路径。这既涉及对回购条款本身性质的深入剖析，例如其是否包含明确的履行义务触发条件及免责约定，也需全面审视疫情对公司经营造成的实际影响深度与持续性，尤其是其是否实质性地阻碍了合同目的的实现或导致履行义务在客观上的不可能。同时，必须充分参考已有的司法实践，观察法院在类似情形下如何平衡合同严守原则与公平原则，特别是针对股权回购这类通常被视为金钱债务的情形，重点考察债务人当前的履行能力（如现金流状况）以及疫情与履约障碍之间的直接因果关系。最终判断需基于上述多维度因素进行动态权衡。
