内容概要

对赌协议作为投融资领域常见的风险分配工具，其失败后的法律后果需结合《民法典》合同编规则进行系统性分析。核心争议通常围绕合同解除权的行使条件展开，需判断协议履行障碍是否达到根本违约标准，即违约行为是否实质性剥夺守约方基于合同可获得的预期利益。同时，司法实践中需重点厘清举证责任的分配逻辑，包括违约事实、因果关系及损失范围的证明路径。此外，合同解除权的行使期限与赔偿范围的界定（如直接损失与可得利益）亦直接影响当事人权益的实现效果。这一过程既涉及对合同条款的效力审查，也需平衡商事效率与公平原则的冲突。

对赌协议失败法律后果

对赌协议失败后，当事人面临的法律后果需结合协议约定及《民法典》合同编规则综合判断。首先，若协议触发解除条件，守约方可依据《民法典》第563条主张合同解除权，但需证明对方存在根本违约行为，例如未履行核心义务或导致合同目的无法实现。其次，预期利益赔偿范围的确定需遵循可预见性规则，通常以协议约定的业绩目标或补偿条款为基础，但需扣除守约方未采取减损措施扩大的损失。值得注意的是，举证责任分配在此类纠纷中尤为关键，主张解除合同的一方需对违约事实、因果关系及损失金额承担初步证明义务，而违约方可通过反证推翻相关主张。此外，协议中若存在解除权行使期限的特别约定，需严格遵循以避免权利失效。

合同解除权行使条件

在对赌协议履行过程中，当事人主张合同解除权需严格遵循《民法典》合同编相关规定。根据第五百六十三条，合同解除权可分为法定解除权与约定解除权两类：前者以合同目的无法实现为前提，例如因对方根本违约导致协议基础丧失；后者则依赖协议条款中对解除条件的明确约定。司法实践中，法院通常结合违约行为的严重性、持续性及补救可能性，判断是否满足合同目的落空标准。例如，目标公司未完成业绩承诺且无实际补救措施时，可能被视为对核心条款的违反。此外，主张解除权一方需完成举证责任，证明违约事实与损害后果间的因果关系，并注意行使期限限制——若未在知道或应当知道解除事由一年内主张权利，可能面临权利消灭风险。

根本违约认定标准

在对赌协议纠纷中，判定违约行为是否构成根本违约需回归《民法典》第563条的核心要件。根据司法实践，根本违约的认定需满足两方面条件：其一，违约行为导致合同目的无法实现，例如在业绩对赌场景中，若融资方长期隐瞒关键经营数据，致使投资方预期利益完全落空；其二，违约后果具有可预见性，即违约方在缔约时应当预见到其行为可能引发合同关系实质性破坏。值得注意的是，并非所有对赌协议未达目标的情形均构成根本违约，需结合违约程度、持续性及补救可能性综合判断。例如，短期业绩波动若未动摇投资方核心权益，则可能被认定为一般违约。此外，举证责任分配对根本违约认定具有关键影响，主张解除合同方需提供充分证据证明违约行为与合同目的落空之间的因果关系。

预期利益赔偿范围

在对赌协议失败引发的合同解除场景中，预期利益赔偿范围的界定需以《民法典》第584条为基础，结合协议履行情况与违约行为关联性综合判断。司法实践中，赔偿范围通常包括守约方因合同未履行所遭受的实际损失与可得利益损失，但需排除因市场波动、政策调整等外部因素导致的间接损失。值得注意的是，合理预见原则对赔偿金额具有限制作用，即违约方仅在缔约时可预见的损失范围内承担责任。此外，可得利益的计算需基于协议条款中明确的业绩目标、估值模型等可量化指标，避免主观推测。若协议中已约定违约金条款，则需进一步审查其与实际损失的比例关系，防止出现显失公平的情形。

举证责任分配难点

在对赌协议纠纷中，举证责任的分配直接影响诉讼结果。根据《民法典》第577条，主张合同解除的一方需证明对方存在根本违约行为，但实践中如何界定违约行为与协议失败之间的因果关系常存争议。例如，目标公司未达业绩目标是否因管理失职，抑或市场环境变化所致，需通过财务数据、经营记录等证据链综合判断。此外，预期利益赔偿的举证要求更高，主张方需证明损失与违约行为的直接关联性及具体金额计算的合理性，而此类证据往往涉及专业审计或行业评估。值得注意的是，若协议中未明确约定合同解除权的触发条件，法院可能依据第584条要求原告承担更严格的举证义务，包括违约方主观过错及损害后果的可预见性。双方在证据收集、保存能力上的不对等，进一步加剧了举证责任分配的复杂性。

民法典条款适用分析

在对赌协议纠纷中，《民法典》合同编相关条款的适用需重点结合第563条关于法定解除权的规定。根据该条款，当事人主张解除合同需证明对方存在根本违约行为，即违约方未履行主要债务或导致合同目的无法实现。对于预期利益赔偿的认定，第584条明确了损失赔偿范围包括合同履行后可获得的利益，但需以违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失为限。此外，第577条关于违约责任的一般性规定，为举证责任分配提供了基础框架，守约方需对违约事实、因果关系及损失范围承担初步证明义务。值得注意的是，第565条对解除权行使方式及期限的规定，要求权利方在合理期间内以通知形式主张权利，避免因怠于行使导致权利消灭。

解除权行使期限要点

解除权行使期限是主张合同解除的关键程序要件，直接关系权利能否有效实现。根据《民法典》第五百六十四条，若合同未约定解除权行使期限，则权利人应在知道或应当知道解除事由之日起一年内主张，或经对方催告后在合理期限内行使，否则该权利消灭。在对赌协议场景中，需特别注意协议约定的特殊期限条款与法定规则的衔接，例如部分条款可能约定业绩对赌失败后30日内需发出解除通知。司法实践中，法院倾向于从严审查期限起算点，通常以根本违约行为发生或对赌条件明确未达成为触发标志。此外，因商事交易复杂性导致的举证责任分配问题，可能影响期限计算的客观性，权利人需提前固定履约证据以应对潜在争议。