内容概要
在商业投融资领域，对赌协议作为平衡交易风险的重要工具，其法律效力与责任边界始终是实务争议焦点。当交易方因虚假陈述导致对赌失败时，如何依据《民法典》及相关司法解释主张损失赔偿，需系统梳理合同责任与侵权责任的竞合路径。本文围绕协议效力认定、陈述真实性判断标准、赔偿范围量化方法三大维度，结合典型案例解析受害方在举证责任分配、诉讼时效适用及证据链构建中的核心难点。同时，针对合同无效情形下法律后果与侵权责任竞合的交叉处理，提出符合司法实践的操作指引。
对赌协议法律效力解析
对赌协议作为商事交易中的特殊安排，其法律效力认定需结合《民法典》合同编规则与商事审判实践综合判断。根据《民法典》第143条，具备民事行为能力、意思表示真实、内容合法且不违背公序良俗的合同即属有效。在司法实践中，对赌协议通常被认定为附条件合同或估值调整机制，只要缔约主体适格、条款设计不违反法律强制性规定（如公司资本维持原则），一般可确认其有效性。例如，最高人民法院《九民纪要》明确，投资方与目标公司股东或实际控制人订立的对赌协议若无法定无效事由，原则上应认可其效力；但涉及目标公司回购或补偿的条款，需重点审查是否符合《公司法》关于利润分配与减资程序的强制性规定。值得注意的是，若协议中存在虚假陈述或权利义务显失公平的情形，可能触发《民法典》第153条关于“违背公序良俗”或“恶意串通损害他人利益”的无效风险，进而影响后续损失赔偿主张的成立基础。
虚假陈述的认定标准
在对赌协议履行过程中，虚假陈述的认定需结合客观行为与主观意图双重维度。根据《民法典》第148条，一方通过虚构事实、隐瞒真相等方式使对方陷入错误认识并作出意思表示，即构成欺诈的民事法律行为。司法实践中，法院通常从三方面进行判断：一是陈述内容是否涉及重大事实，例如标的公司资产状况、盈利能力等直接影响对赌条款的核心信息；二是陈述方是否存在主观故意或重大过失，需通过往来函件、会议纪要等证据证明其明知或应知信息虚假；三是该陈述是否与投资决策存在因果关系，即受害方需证明其基于错误信息作出缔约或履约行为。值得注意的是，信息披露义务的履行程度直接影响虚假陈述的认定边界，若协议未明确约定披露范围，可能需参照行业惯例或《民法典》第500条关于缔约过失责任的规定予以裁量。
损失赔偿的民法典依据
《民法典》作为民事法律关系的基础规范，为对赌协议中虚假陈述引发的损失赔偿提供了双重请求权基础。依据侵权责任编第1168条，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任；而合同编第577条则规定，当事人一方不履行合同义务或履行不符合约定的，应当承担违约责任。在责任竞合情形下，受害方可选择主张侵权损害赔偿或违约损害赔偿，但需注意两类请求权在举证责任、赔偿范围及诉讼时效上的差异。需要指出的是，民法典第584条明确违约损害赔偿包括合同履行后可得利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失，这为对赌失败后损失计算提供了法定边界。同时，司法实践中对于虚假陈述所致间接损失的认定，往往结合行为与损害结果的因果关系强度及可预见性综合判定。
举证要点与证据链构建
在对赌协议纠纷中主张虚假陈述导致的损失赔偿，受害方需围绕民法典第1165条侵权责任构成要件展开举证。首先，需证明对方存在虚假陈述的客观行为，包括提供不实财务数据、夸大经营前景等具体事实，通常需结合协议文本、会议纪要及往来函件等书面证据予以佐证。其次，需通过审计报告、市场分析数据等材料，建立虚假陈述与投资决策之间的因果关系，证明若非信赖该不实信息则不会签订对赌协议。此外，实际损失的量化需提交交易流水、资产评估报告等材料，并与合同预期收益进行对比分析。值得注意的是，司法实践中常要求原告提供完整的证据链，即从陈述行为、主观过错到损害结果的全流程证明，必要时可申请第三方机构出具专业评估报告以强化证明力。
侵权责任竞合处理路径
在对赌协议涉及虚假陈述的场景中，受害方可能面临合同责任与侵权责任的竞合问题。《民法典》第186条明确，当违约行为同时构成侵害他人权益时，当事人可择一主张权利。实务中，选择侵权责任路径需重点证明行为人存在主观过错、行为违法性及因果关系，其优势在于突破合同相对性，可能覆盖更广的损失赔偿范围；而合同路径则更侧重协议条款的履行瑕疵。需要注意的是，法院可能根据《九民纪要》精神，要求原告明确请求权基础，避免“双重获利”。若主张侵权责任，需结合举证要点中的交易因果关系证明（如虚假信息直接影响投资决策），并与民法典第1165条过错责任原则形成证据闭环。当合同被认定无效时，侵权赔偿主张可能成为更有效的救济通道。
诉讼时效规则实务应用
在对赌协议引发的虚假陈述索赔案件中，诉讼时效期间的起算与中断规则直接影响权利行使的有效性。根据《民法典》第188条，权利人自知道或应当知道权利受损及义务人之日起计算三年时效，但司法实践中如何认定“应当知道”常存在争议。例如，若受害方因对方隐瞒关键财务数据而未能及时察觉损失，法院可能结合证据链判断其“合理注意义务”履行程度，进而确定时效起算点。此外，若存在持续催告、部分赔偿等行为，可能触发时效中断或中止，需通过书面通知、还款承诺等材料予以证明。值得注意的是，当侵权责任竞合时，选择合同违约或侵权之诉可能对应不同时效规则，实务中需综合赔偿范围、举证难度等因素进行策略性取舍。
赔偿范围计算方法详解
在对赌协议因虚假陈述引发赔偿争议时，损失范围的界定需结合《民法典》第584条及司法实践。一般而言，赔偿包括直接损失（如实际投入资金、交易成本）与间接损失（如合理预期利益）。直接损失可通过财务凭证、银行流水等客观证据量化；而预期利益损失的计算需参考合同约定、行业收益率或同类交易可比数据，避免主观臆断。若受害方能证明虚假陈述与损失存在因果关系，法院可能支持按交易完成时的市场估值差额核定赔偿。此外，若存在侵权责任竞合，受害方可选择主张合同违约或侵权赔偿，但二者在利息计算、间接损失认定上可能存在差异，需结合证据充分性及举证难度综合权衡。
合同无效情形法律后果
当对赌协议因违反法律强制性规定或公序良俗被认定无效时，当事人依据《民法典》第157条可主张返还财产或折价补偿，并根据过错程度分担损失。在涉及虚假陈述的案件中，若合同无效系因一方故意隐瞒或虚构关键事实所致，受害方除主张合同无效后的财产返还外，还可依据侵权责任要求过错方赔偿实际损失。值得注意的是，合同无效与侵权责任的竞合可能引发赔偿范围的差异：前者以恢复原状为原则，后者则需覆盖可预见的直接损失及部分间接损失。此外，若多方存在共同过错，法院可能依据《民法典》第1168条判定连带责任，但需结合具体交易场景中的过错比例进行裁量。
