内容概要

在商事交易中，对赌协议作为平衡投融资风险的重要工具，其履行失败后的责任认定常引发争议。核心争议点在于，守约方能否主张利息损失以及如何界定损失范围。这一问题需结合协议约定的违约责任条款、民法典第584条关于损失赔偿的法定规则进行综合分析。具体而言，需考量违约方的预见性、守约方实际损失的举证能力，以及资金占用事实的客观存在性。此外，司法实践中还需审查合同履行阶段的客观障碍（如不可抗力）对责任划分的影响。本文将从法律依据、举证路径及司法审查标准等维度，系统梳理相关规则的适用逻辑与实践难点。

对赌协议失败的法律依据

对赌协议的法律效力认定主要依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）及《民法典》合同编相关规定。根据《九民纪要》第5条，投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由时，原则上应认定为有效，尤其是涉及股权回购、金钱补偿等履行方式。在此基础上，《民法典》第584条明确了违约损害赔偿的范围，包括实际损失与合同履行后可获得的利益，但需以违约方订立合同时预见或应当预见的损失为限。若协议中明确约定了利息损失的计算方式，司法实践中通常将其视为双方对违约后果的预先合意，可作为主张权利的直接依据。此外，针对资金占用情形，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第28条关于逾期利息的规则，亦可能被参照适用于衡量损失合理性。

违约责任认定关键要素

在对赌协议纠纷中，违约责任的认定需围绕合同条款、行为性质及损害后果综合判断。首先，需明确协议中违约责任条款的具体约定，例如是否明确包含利息损失赔偿或资金占用补偿机制。若条款存在歧义，则需结合《民法典》第584条关于损失赔偿范围的规定，分析违约方是否在订立合同时已预见或应当预见相关损失风险。其次，需审查违约行为与损害后果之间的因果关系，重点考察守约方是否采取合理措施减少损失扩大。此外，违约方是否存在主观过错（如恶意拖延履行）及合同实际履行情况（如部分履行或根本违约），也将影响责任比例的划分。司法实践中，法院通常要求守约方提供实际损失证明，包括资金占用期间的市场化利率标准或交易惯例，以此作为利息损失计算的依据。

民法典584条损失赔偿规则

《民法典》第584条确立了违约损失赔偿的基本框架，明确赔偿范围包括实际损失与合同履行后可得利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见或应当预见的损失上限。在对赌协议纠纷中，守约方主张利息损失时，需证明该损失与违约行为存在直接因果关系，且属于违约方在缔约时可预见的后果。司法实践中，法院通常会结合协议条款、行业惯例及交易背景，判断资金占用成本是否构成可赔偿的损失类型。值得注意的是，若利息损失被认定为资金使用的合理对价，则可能突破“可预见性”限制，但需以守约方实际提供资金占用事实及损失计算依据为前提。

利息损失计算与证明方法

在对赌协议纠纷中，利息损失的计算需以守约方实际损失为基础，结合资金占用的期间、利率标准及合同约定进行综合认定。司法实践中，通常参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）或合同约定的违约金利率计算损失金额。若协议明确约定了逾期付款利息条款，法院可能优先适用合同约定，但需注意约定利率不得超过法律保护的合理范围。

守约方主张利息损失时，需提供资金实际被占用的起止时间证明、违约行为与损失间的因果关系证据，以及能够反映资金用途或融资成本的财务凭证。对于未明确约定利率的情形，法院可能依据《民法典》第584条中“可预见性规则”，结合交易性质、行业惯例等判断违约方是否应当预见该损失。此外，主张利息损失的一方需证明其已采取合理措施防止损失扩大，否则可能因未履行减损义务而影响赔偿范围。

不可抗力因素影响分析

在对赌协议履行过程中，不可抗力事件可能对违约责任认定及利息损失主张产生关键影响。根据《民法典》第584条，若违约方能证明损失系因不可抗力导致，且该事件超出其预见能力与避免范围，则可能免除或减轻赔偿责任。司法实践中，法院需审查不可抗力事件与合同履行障碍之间的因果关系，例如自然灾害、政策调整等是否直接阻断协议履行。对于主张利息损失的一方，需举证证明资金占用损失与违约行为存在关联，且不可抗力未实质性影响款项支付义务。若不可抗力仅导致部分履行障碍，则可能根据影响程度对责任进行比例划分，此时需结合合同条款中对资金占用情形及风险分配的明确约定。

资金占用事实司法审查

在对赌协议纠纷中，法院对资金占用事实的审查重点在于资金实际占用时长、金额依据及合理性认定。通常需结合银行流水、付款凭证等客观证据，确认违约方未按约定返还或支付资金的具体时间节点及对应数额。根据《民法典》第584条，若守约方能证明其因资金被占用导致融资成本增加或收益减损，该部分损失可能被纳入赔偿范围。此外，法院还会审查违约责任条款中是否明确约定资金占用费计算标准，若条款缺失，则参照同期贷款市场报价利率（LPR）或行业惯例进行裁量。值得注意的是，违约方对资金用途的抗辩（如主张用于协议约定项目）可能影响责任比例划分，需通过审计报告、资金流向记录等材料予以佐证。

违约方预见性判断标准

在主张利息损失赔偿时，违约方预见性是《民法典》第584条适用的核心要件之一。根据该条款，损失赔偿范围应以违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失为限。司法实践中，法院通常从三个维度审查预见性：其一，合同条款是否明确约定违约责任及损失范围，例如是否包含资金占用成本的计算方式；其二，行业惯例或交易场景中同类风险的普遍认知程度，如特定领域对赌协议的惯常补偿机制；其三，违约方自身的专业能力与经验，例如是否具备评估协议履行风险的商业判断能力。若主张的利息损失超出违约方合理预见范围，则可能因缺乏因果关系而难以获得支持。同时，合同履行过程中的沟通记录、行业报告等证据，可作为判断预见性的客观依据。

合同履行情况与责任划分

在对赌协议纠纷中，合同履行情况的审查是划分责任的核心依据。法院通常从协议条款的明确性、双方实际履行程度以及违约行为的因果关系三个维度展开分析。若守约方已按约定完成业绩承诺或投资义务，而违约方未履行回购、补偿等义务，则可能被认定为根本违约。此时，资金占用事实的证明尤为关键，需结合银行流水、交易凭证等证据，确认违约方未返还资金的具体期限及金额。

同时，民法典第584条要求损失赔偿不得超过违约方订立合同时预见的范围。司法实践中，法院会重点审查合同条款是否明确约定利息损失的计算方式，以及违约方是否对资金占用可能产生的财务成本存在合理预期。若协议未明确约定利息条款，守约方需举证证明实际损失与违约行为的直接关联性，否则可能面临赔偿请求被部分支持或驳回的风险。