内容概要

本文将探讨在商业投资中常见的对赌协议机制下，当业绩目标因对方恶意干扰未能完成时，投资方提起反诉的法律权利问题。文章将系统分析公司法相关规定下的合规审查流程，法院判决支持的条件要素，以及赔偿履行机制的设计原则，旨在全面阐述如何公平保护各方权益。通过深入解析这些核心议题，帮助读者理解投资方在遭遇恶意行为时的应对策略和法律依据。

对赌协议核心解析

对赌协议，作为一种常见的投融资契约安排，其核心在于投融资双方对未来特定事项（通常表现为业绩目标）达成与否所设定的特殊权利义务条款。这类协议的本质是风险分配与价值调整机制，其效力与执行需严格遵循《公司法》及相关司法解释的框架。协议的核心要素通常清晰界定触发条件（如业绩未达标）、补偿方式（如现金补偿、股权调整）以及各方权利义务边界。理解其法律构造是判断后续如“恶意干扰”行为是否成立以及主张反诉权利的前提基础。

业绩目标恶意干扰

值得注意的是，在对赌协议的执行过程中，业绩目标未能达成有时并非由于目标公司或其管理层的正常商业风险或经营不善，而是源于协议相对方（通常是投资方）的恶意干扰行为。这类干扰行为可能表现为多种形式，例如投资方利用其股东地位或影响力，不当干预目标公司的日常经营决策，人为设置障碍阻碍关键业务开展，或恶意拖延、拒绝提供协议约定的必要资源与支持等。这些干预行为若被证实存在，且其直接导致了业绩目标无法完成，则构成了对合同义务的严重违反。具体表现可能包括无正当理由阻挠重大合同签署、干扰核心团队稳定、或恶意散布不利信息损害公司商誉等。识别和界定此类恶意行为是判断后续反诉是否成立的关键前提。

反诉权利法律基础

在对赌协议的执行过程中，若业绩目标因对方恶意干扰而未能达成，投资方依法享有提起反诉的权利。这一权利的法律依据主要源自公司法中的公平交易原则和诚信义务条款，例如《公司法》明确规定，当事人不得滥用权利损害他人利益。当一方故意妨碍协议履行时，另一方可通过诉讼主张赔偿或强制履行，从而维护自身合法权益。同时，法院在受理此类反诉时，会结合协议条款和公司法的具体规定，评估干扰行为的性质与后果，确保司法裁决的公正性和可执行性。

公司法合规审查

在对赌协议纠纷中，当一方主张业绩目标未能达成系因对方恶意干扰所致并寻求反诉时，法院必然会对相关行为进行公司法层面的合规审查。这种审查的核心在于判断干扰方（通常是目标公司的控股股东、实际控制人或管理层）是否违反了《公司法》所规定的忠实义务和勤勉义务。具体而言，法院会审视其经营决策或具体行为，如是否故意阻碍正常经营、转移核心资源或进行不公允关联交易等，是否实质上构成了对公司及股东（包括投资方）权益的侵害。审查的重点在于行为的主观恶意性、与业绩目标未能达成的直接因果关系，以及是否符合商业判断规则的基本要求。审判实践表明，清晰界定干扰行为是否逾越了公司法设定的合规边界，是认定责任承担的关键前提。

法院判决支持条件

在投资者因对方恶意干扰导致业绩目标未完成而提起反诉时，法院支持该诉求需满足多项关键条件。首先，必须提供充分证据证明干扰行为的故意性和直接性，例如合同履行过程中的不当干预记录。其次，法院将严格审查反诉是否符合公司法相关规定，包括公司治理合规性及股东权益平衡，避免任何治理结构被破坏。同时，业绩目标的设定与未完成原因需与对赌协议条款高度一致，确保干扰行为与目标失败之间存在明确因果关系。此外，法院会评估反诉是否遵循公平原则，防止一方滥用权利损害另一方利益。这些条件共同构成判决基础，为后续赔偿机制提供依据。

赔偿履行机制

在对赌协议的执行中，若业绩目标因对方恶意干扰而未能完成，投资方可通过反诉主张赔偿或强制履行的权利。法院在评估此类诉求时，需严格依据公司法的相关条款，审查履行机制的合法性与可行性。赔偿方式通常包括补偿直接经济损失，例如利润损失或额外成本；而强制履行则可能要求对方采取补救措施，如恢复经营环境或提供必要支持。同时，法院会综合考量恶意干扰的证据强度及协议公平性，确保赔偿机制既能弥补损害，又避免过度惩罚，从而维护各方权益的平衡。

公平保护各方权益

在对赌协议纠纷中，当业绩目标因对方恶意干扰而未能完成时，投资方依法提起反诉要求赔偿或履行，法院审理过程必须严格遵循公司法的公平原则。这要求法官全面审查干扰行为的证据链、主观意图及契约执行环境，确保各方权益不受偏袒或损害。具体而言，法院需平衡投资方与相对方的利益，例如通过评估干扰是否构成违约、是否违反商业诚信，从而在判决中体现对等保护。最终，这种机制旨在维护市场秩序，防止任何一方利用漏洞获取不当优势，同时强化契约精神的公信力。