内容概要

在商事交易实践中，对赌协议的履行结果往往与预设的业绩目标存在偏差，由此引发的调整诉求需在法律框架内审慎处理。本文以《公司法》第35条关于股东出资义务及资本维持原则为核心切入点，结合第142条股份回购规则及《民法典》违约责任条款，系统梳理业绩目标调整的法定要件与司法审查逻辑。重点探讨减资程序的合规性要求、利润分配限制对资金流向的约束作用，以及二者如何共同构成调整诉求的实质性障碍。通过分析典型案例的裁判标准，进一步揭示法院在平衡契约自由与公司资本制度时的价值取向，为实务中设计调整方案、规避法律风险提供可操作的路径指引。

对赌协议失败调整条件

对赌协议履行过程中出现业绩目标未达标情形时，能否主张调整目标需结合协议约定与法定要件综合判断。依据《公司法》第35条关于股东出资义务不得抽逃的强制性规定，若调整方案涉及股权回购或现金补偿，需严格审查是否实质损害公司资本维持原则。司法实践中，法院通常要求调整请求需满足以下条件：一是存在业绩目标调整的明确合同条款或补充约定；二是调整行为未侵害公司债权人利益；三是符合《民法典》第584条关于违约损失可预见性规则。值得注意的是，即便协议双方达成调整合意，仍需防范因未履行减资程序或违反利润分配限制规则而引发效力争议。

公司法35条核心解读

《公司法》第35条明确规定了股东出资义务的不可逆性及利润分配的基本原则，其核心在于限制股东通过非正当程序抽回出资或规避法定责任。根据该条款，股东不得以协议、章程约定或其他方式擅自减少注册资本，亦不得在未履行法定程序的情况下要求公司返还出资。这一规定直接影响对赌协议中业绩目标调整的可行性——若调整方案涉及股东权益变动（如减资程序或利润分配限制），必须严格遵循股东会决议、债权人保护等法定要求。实践中，法院在审查调整诉求时，常以第35条为基准，判断是否存在损害公司资本维持原则或债权人利益的情形。例如，若通过调整业绩目标变相实现股东退出，可能被认定为违反出资义务，进而触发连带责任风险。

司法裁判标准解析

在司法实践中，对赌协议失败后能否调整业绩目标，法院通常以《公司法》第35条及《民法典》合同编为审查基础。最高人民法院在相关指导意见中明确，调整诉求需满足“合同目的无法实现”与“显失公平”的双重标准。具体而言，若目标公司因不可抗力或市场系统性风险导致业绩未达标，法院可能支持调整；但若因管理层经营失误，则倾向于认定投资者应承担商业风险。值得注意的是，部分判例将减资程序的履行情况作为调整可行性要件——若公司已完成减资且未损害债权人利益，法院对调整协议的认可度显著提升。此外，利润分配限制条款的触发可能影响裁判方向，例如当目标公司因利润分配受限而无法履行补偿义务时，法官可能结合《民法典》第577条违约责任条款，综合判定是否允许调整业绩目标以实现权利义务再平衡。

减资程序影响分析

在对赌协议触发业绩补偿义务时，减资程序的履行直接影响投资方调整诉求的可行性。根据《公司法》第35条及第177条，公司减少注册资本需经股东会特别决议，并履行通知债权人、编制资产负债表等法定程序。若目标公司因未完成业绩目标需通过减资方式返还投资款，其程序合规性将成为司法审查重点。值得注意的是，减资程序的复杂性可能导致调整方案实施周期延长，尤其在债权人提出异议或公司资产不足时，可能触发《公司法》第142条关于股份回购的限制性规定。从司法实践来看，法院倾向于要求投资方在主张调整时，先行完成减资程序或提供替代性履约方案，以避免损害公司资本维持原则及外部债权人利益。

利润分配限制机制

利润分配限制作为公司资本维持原则的重要体现，直接影响对赌协议失败后业绩目标调整的可行性。根据《公司法》第35条，股东不得抽逃出资，但通过利润分配实现资金流出属于合法途径。当投资方主张调整业绩目标时，需评估公司是否存在可分配利润及分配比例是否受限。司法实践中，法院通常结合《公司法》第166条关于弥补亏损、提取法定公积金等规定，审查调整方案是否实质损害公司偿债能力或债权人利益。若公司存在未弥补亏损或未履行法定公积金提取义务，直接通过利润分配实现业绩补偿可能被认定为变相抽逃出资。此外，公司章程中关于利润分配限制的特殊约定（如优先股条款、分配周期限制）亦可能构成调整路径的实质性障碍，需在协议履行阶段预先设计救济条款。

民法典违约责任适用

在对赌协议履行过程中，若因未达业绩目标触发违约情形，需结合《民法典》第577条至第584条关于违约责任的规定进行责任认定。根据合同编规则，守约方通常可主张实际履行、损害赔偿或违约金等救济方式，但能否通过调整业绩目标替代原约定，需重点考察违约行为与合同目的的关联性。司法实践中，法院可能基于公平原则及交易稳定性，审查业绩目标调整是否构成对原合同权利义务的实质性变更。若调整方案未损害公司资本维持原则（如符合减资程序或利润分配限制要求），且双方达成合意，则存在被支持的可能性。需特别关注的是，单方主张调整可能被认定为违约责任的规避，进而触发《民法典》第533条情势变更规则的严格适用条件。

实务操作路径建议

在对赌协议触发调整条件时，业绩目标调整的实务操作需兼顾法律合规与商业效率。首先，建议投资方与目标公司优先通过补充协议协商调整条款，明确调整后的业绩计算方式及时间节点，并确保符合公司法第35条关于股东出资义务的强制性规定。若协商未果，需同步启动减资程序前置审查，重点核查公司净资产是否满足减资条件，同时关注公司章程中关于利润分配的特别约定，避免因利润分配限制导致调整方案受阻。此外，可结合民法典违约责任条款，设计分期履行、股权回购或债转股等替代性方案，降低直接调整业绩目标引发的履约风险。操作过程中，建议引入专业法律意见对调整路径进行合规性评估，并同步完善股东会决议、工商变更登记等配套程序，形成完整的证据链条。

调整诉求法律风险

对赌协议失败后主张调整业绩目标的诉求，需重点防范违反资本维持原则及损害债权人利益的法律风险。根据《公司法》第35条，股东不得抽逃出资，若调整方案涉及补偿款支付或股权回购，可能因未履行减资程序而被认定为变相抽逃资本，导致调整行为无效。此外，若公司存在未弥补亏损或未提取法定公积金，直接通过利润分配实现补偿可能触发《公司法》第166条关于利润分配限制的强制性规定，进而引发股东会决议效力争议。司法实践中，法院通常结合公司实际偿债能力、调整方案的程序合规性及债权人保护措施，综合判定调整诉求的合法性。若未能满足前述条件，投资者可能面临违约责任与公司治理合规风险的双重压力。